När du och dina kompanjoner ska skriva aktieägaravtal finns det en hel del att tänka på.
Nedan går vi igenom vad vi anser vara det viktigaste frågorna för ert samarbete.
1. Behåll kontroll över hur överlåtelser av aktier får göras
Det är vanligt att kompanjoner vill ha kontroll över ägarkretsen. Man vill ofta förhindra att en eller flera av aktieägarna säljer sina aktier i bolaget till en utomstående oönskad aktieägare. Det har aktieägarna möjlighet till och väljer man att skriva aktieägaravtal åstadkommer man normalt detta genom att inkludera överlåtelsebegränsningar.Tag- och Drag Along
För ytterligare skydd för de befintliga aktieägarna kan aktieägaravtalet innehålla en så kallad “Tag Along” eller ”Drag-Along”-klausul.
2. Skapa incitament för att ni ska hålla det ni lovar
Efter att aktieägaravtalet är på plats är det viktigt att alla är motiverade att följa det ni kommit överens om. Det är exempelvis vanligt att ha med bestämmelser kring vilka konsekvenser ett väsentligt avtalsbrott ska medföra.
3. Ska ni ha skyldighet att finansiera eller kapitalisera bolaget?
Enligt 1 kap 3 § aktiebolagslagen (ABL) är aktieägarna inte ansvariga för de förpliktelser som aktiebolaget har. Det betyder att aktieägare inte har någon skyldighet att tillföra nytt kapital eller bidra till att finansiera verksamheten även om bolaget är i behov av det. Det kan dock vara så att ni vill komma överens om något annat. Vi rekommenderar därför att ni tydliggör i aktieägaravtalet huruvida aktieägarna ska ha skyldighet att tillföra ytterligare kapital eller inte.
4. Reglera vad som ska ske om ni inte är överens
Kommer ni till ett dödläge, där ni inte kommer överens, är det bra att redan i aktieägaravtalet ha reglerat om ett inlösenförfarande. Det gör det möjligt att köpa ut varandra så att verksamheten i bolaget kan löpa vidare. En bra idé är att reglera hur ni ska gå tillväga för att värdera aktierna vid ett inlösenförfarande.
5. Bestäm hur ni ska lösa tvister
Det är viktigt att ert aktieägaravtal innehåller bestämmelser om hur aktieägarna ska lösa eventuella tvister. Ni kan välja mellan allmän domstol eller skiljeförfarande genom Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut.
6. Skriv in en konkurrensklausul
För att förhindra att någon av aktieägarna tar del av kunskapen som byggs upp i verksamheten för att bygga upp en egen verksamhet bör aktieägaravtalet inkludera en så kallad konkurrensklausul. Konkurrensförbud gäller vanligtvis under avtalstiden men överväg att även att den ska gälla en tid efter att aktieägaravtalet upphört. Konkurrensförbudet får dock inte vara oskäligt omfattande.
7. Ge aktieägarna inflytande över styrelsens sammansättning
Det kan vara bra att i aktieägaravtalet införa bestämmelser för hur aktieägarna ska utse bolagets styrelseledamöter. Viktigt kan även vara vilken rätt till insyn aktieägarna har. Alla aktieägare kanske inte är verksamma i bolaget medans någon är anställd. Reglera vilken information aktieägarna ska ha tillgång till, när och hur.
8. Ska ni tillämpa sekretess på aktieägaravtalet?
I många fall innehåller aktieägaravtal information som skulle kunna skada aktieägarnas intresse om den kommer i orätta händer. Aktieägaravtal i sig är ingen offentlig handling såsom bolagsordningen, men det kan finnas skäl till att ytterligare begränsa möjligheten till att dela information om dess innehåll genom en sekretessklausul.
9. Vad sker om en aktieägare blir förhindrad att uppfylla avtalet?
Det kan finnas olika skäl som förhindrar en aktieägare att fortsätta samarbetet. Det kan t.ex. vara ett dödsfall, långvarig sjukdom eller pension. Därför bör aktieägaravtalet innehålla vad som bör gälla om situationen uppstår.
10. Förtydliga förväntad lojalitet, ansvar och engagemang
För att tydliggöra förväntningar på varandra som aktieägare är det bra att inkludera bestämmelser för hur ni ser på lojalitetsplikt, ansvar och engagemang i förhållande till vilken relation respektive aktieägare har till bolaget. Aktieägaravtalet kan också reglera möjligheterna att ha andra sysslor och sidoengagemang för att undvika framtida motsättningar.
